10月15日夜间，苏州纳芯微电子股份有限公司（下文简称“纳芯微”）发布关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（下文简称“麦歌恩”）股份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告。
与于6月23日发布的收购计划有所改变，此前，纳芯微以现金7.93亿元收购麦歌恩79.31%的股份，而本次公告显示，纳芯微将100%收购麦歌恩，收购对价合计达10亿元。同时，本次交易安排不设置业绩承诺条款。
具体而言：
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等 28 名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署的《财产份额转让协议》（以下简称“《原财产份额转让协议》”）进行调整，《原财产份额转让协议》约定公司以交易对价合计11,030.12万元受让方骏等 4名自然人通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”或“麦歌恩”）11.03%的股份，调整为公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”） 以交易对价合计 31,717.84 万元受让方骏等 28 名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩 31.72%的股份，交易对价对应的麦歌恩整体估值与原交易无变化，仍为 10 亿元。
原交易中，公司与上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上
海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。本次交易完成后，公司及子公司纳星投资将直接及间接持有麦歌恩 100%股份。其中公司直接持有麦歌恩 68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 31.72%的股份。
本次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩 100%的股份，纳芯微称：
公司能够完全控制麦歌恩的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运
营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力；通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加
强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，
降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略，符合公司发展愿景与长期
战略规划。
在此前6月份的交易中，纳芯微以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩 62.68%的股份，以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩 5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元；公司以现金方式收购朱剑宇、
姜杰所持上海莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份），
以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持
麦歌恩 8.66%的股份），收购对价合计 11,030.12 万元。纳芯微合计以现金7.93亿元收购麦歌恩79.31%的股份。
因此，本次修改后交易最终完成，矽睿科技将获得6.83亿元现金，麦歌恩创始人及高管团队将获得3.17亿元现金。
收购溢价6.78倍，已支付近8000万元，涉及两大中国半导体MEMS十强企业，删除业绩承诺条款
本次交易，主要涉及纳芯微、矽睿科技、上海莱睿以及方骏等自然人股东。
按原交易方案，截至本公告披露日，纳芯微已向矽睿科技、上海莱睿支付上述协议约定的首笔转让价款 共计 68,282,155.61 元。 原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署《财产份额转让协议》。 截至本公告披露日，公司已向方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰支付上述协议约定的首笔转让价款共计 11,030,121.64 元。纳芯微已合计向交易方支付7931.23万元。
据6月份交易前资料显示，麦歌恩大股东为矽睿科技，持股比例为62.68%；上海留词、上海莱睿两家员工持股平台分别持股19.76%、17.56%。
值得一提的是，纳芯微和矽睿科技均是中国MEMS传感器产业龙头企业，两家企业均连续多年进入【中国半导体MEMS十强企业】榜单。相关信息参看《中国MEMS传感器实力最强的10家公司！》
据资产评估报告，截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%。
经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为人民币7.93亿元。
本次交易中估值不变，因此按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。
纳芯微此次将全部以现金方式对外收购资产，资金来源除自有资金外，还将自筹部分资金。纳芯微表示，交易资金来源为公司自有资金及自筹资金，公司拟向银行申请不超过 6 亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分财产份额转让价款及股份转让的
部分股份转让价款，借款期限不超过 7 年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之间。
此外值得关注的是，本次交易中，彻底删除了此前的业绩承诺条款，此前交易要求转让方承诺2024年、2025年及2026年三年净利润累计达1.66万元：
为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公
司与麦歌恩之间的协同效应，本次公司与方骏等 28 名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议
等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发
展，从而保障中小投资者的利益。
核心团队来自霍尼韦尔的知名企业，麦歌恩二度易手
麦歌恩成立于2009年，一直专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售，主要产品包括磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等。
麦歌恩产品广泛应用于手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等消费电子领域，机器人、工业控制、安防等工业领域，以及三电、底盘、BMS等新能源汽车领域。纳芯微在公告中称，麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起领先的市场份额优势。
麦歌恩核心团队来自霍尼韦尔（Honeywell）、迈凌（MaxLinear）、美满电子（Marvell）等传感器和半导体知名企业。其中麦歌恩现任董事长方骏，毕业于上海交通大学，曾在霍尼韦尔中国任销售工程师、销售经理。
麦歌恩此次被纳芯微收购，是该公司的“二度易手”。
麦歌恩现大股东矽睿科技成立于2012年，技术研发根植于上海微系统所进行，并由新微集团、上海联合投资共同成立。
据新微集团此前称，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到经营困境，正是选择麦歌恩作为当时的并购标的，才帮助矽睿科技建立了“技术成果转化外部循环体系”，并奠定了后续矽睿科技的业绩爆发。
值得关注的是，矽睿科技曾在2021年在证监会进行上市辅导备案，该公司有多达48名非自然人股东，不乏小米产业基金、兴橙资本、云峰基金、朗玛峰创投等各路明星创投机构，并且股东背后还有华虹宏力、兆易创新、三一重工等产业方身影。
在半导体行业周期下行环境中，麦歌恩2023年营收同比实现增长，但净利润有所下滑。其中2022年、2023年营业收入分别为2.69亿元、3亿元，净利润分别为2859.34万元、1883.83万元，同比下滑34.11%。
纳芯微专注于高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售，聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，产品广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域。
纳芯微目前亦有布局磁电流传感器产品，并于2022年中实现量产，2023年该品类营收主要来自于光伏应用市场。该公司称，2024年将有望逐步拓展至汽车三电系统应用，并成为2024年传感器营收的重要增量。
“麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起领先的市场份额优势”。纳芯微表示，本次交易是该公司基于聚焦主业发展做出的并购决策，有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。
纳芯微近年对外投资和产业并购动作频繁，据《科创板日报》记者梳理：2023年7月，纳芯微宣布拟以现金方式收购芯片公司昆腾微股权；2023年10月，纳芯微还曾与禾迈股份一同联手，向一家碳化硅器件商中瑞宏芯进行了近亿元人民币规模的产业投资。
该公司内部产业投资业务主要由子公司苏州纳星负责，2023年已与元禾、华业、苏州聚源、小米等业内知名投资机构成立合作基金，围绕集成电路、半导体及其上下游产业相关领域投资了70余个项目。
关于纳芯微
纳芯微电子成立于2013年，是高性能高可靠性模拟芯片的研发设计企业，专注于围绕各个应用场景进行产品开发，由传感器信号调理ASIC芯片出发，向前后端拓展了集成式传感器芯片、隔离与接口芯片、驱动与采样芯片，形成了信号感知、系统互联与功率驱动的产品布局。
纳芯微电子是一家非常年轻但成长快速的国产传感器芯片企业，2022年4月纳芯微成功在上交所科创板上市，创下中国传感器产业史上最贵IPO首发价的股票记录，相关情况参看《中国传感器史上最贵IPO诞生！》。
关于麦歌恩
麦歌恩成立于2009年，是一家专注于以磁性感应技术为基础的芯片研发、生产和销售的高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业。2019年，麦歌恩与矽睿科技整合，共享资源，并保持麦歌恩公司与MagnTek品牌的独立运行。
关于矽睿科技
矽睿科技成立于2012年，专注于高质量传感器产品的设计、制造、以及增值应用与服务，致力于成为以应用为导向的多传感器平台。
矽睿科技拥有完全自主知识产权，产品包括多款MEMS传感器、磁性传感器芯片、及汽车与物联网智能模组和系统。矽睿科技多年进入“中国MEMS10强”企业名单，是我国磁传感器、惯性传感器主要厂商之一。